Câu hỏi: Chào Luật sư! Công ty tôi có ký kết hợp đồng mua vải tơ tằm với công ty Y, và công ty tôi đã đưa trước 30% số tiền trong hợp đồng, theo hợp đồng thì ngày 25/5/2019 thì công ty Y sẽ giao hàng cho công ty của tôi để ngày 27/5/2019 công ty của tôi sẽ giao hàng lại cho khách hàng đã đặt trước của bên tôi, nếu bên tôi giao trễ hẹn thì bên tôi sẽ bồi thường hợp đồng cho khách hàng. Nhưng tới ngày giao hẹn thì công ty Y không giao hàng, bên tôi có liên lạc với công ty Y thì họ lại hẹn ngày 26/5/2019 mới có hàng để giao, bên tôi đồng ý cho trễ một ngày, nhưng đến hết ngày 27/5/2019 công ty Y lại không giao hàng cho bên tôi, họ không nói trước và cứ hẹn thêm thời gian. Bên tôi không đồng ý và muốn hủy bỏ hợp đồng và tất nhiên là bên tôi sẽ phải bồi thường hợp đồng cho khách hàng của tôi (bì bên tôi giao hàng không đúng thời hạn). Vậy cho tôi hỏi luật sư, trường hợp công ty Y không chấp hành nghĩa vụ giao hàng theo hợp đồng đã kí kết thì công ty tôi có quyền hủy bỏ hợp đồng với công ty Y được không và công ty Y ngoài việc phải trả lại số tiền mà bên tôi đưa trước thì có phải bồi thường thiệt hại cho công ty tôi về việc bên tôi đền bù thiệt hại cho khách hàng của công ty tôi hay không?

Trả lời: Cảm ơn bạn đã tin tưởng văn phòng Luật sư Gia Đình và gửi câu hỏi về cho chúng tôi.

Trường hợp của bạn thì luật sư tư vấn của chúng tôi có giải đáp như sau:

* Vấn đề thứ nhất bạn muốn hỏi là bạn có quyền hủy bỏ hợp đồng mà đã ký kết với công ty Y được không?

Việc hủy bỏ hợp đồng bao gồm hủy bỏ hợp đồng toàn bộ và hủy bỏ hợp đồng một phần theo quy định tại điều 312 Luật thương mại 2005. Hủy bỏ hợp đồng toàn bộ là việc một bên vi phạm hợp đồng thuộc các trường hợp được hủy bỏ hợp đồng dẫn đến việc bên kia bãi bỏ hoàn toàn việc thực hiện tất cả các nghĩa vụ được quy định trong hợp đồng. Còn hủy bỏ một phần hợp đồng là việc bãi bỏ thực hiện một phần các nghĩa vụ được quy định trong hợp đồng, các phần còn lại vẫn còn hiệu lực.

Trường hợp của bạn là bạn muốn hủy bỏ toàn bộ hợp đồng vì bên bán không thực hiện nghĩa vụ giao hàng đúng thời hạn mặc dù bên công ty của bạn cho bên bán được gia hạn thời gian giao hàng. Theo quy định của Điều 312 Luật Thương mại 2005 để được áp dụng chế tài hủy bỏ hợp đồng, cần đáp ứng được những điều kiện nhất định. Cụ thể như sau:

  • Thứ nhất, xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thỏa thuận trước trong Hợp đồng là điều kiện để hủy bỏ Hợp đồng.

Trường hợp này, nếu các bên đã có thỏa thuận cụ thể các trường hợp một bên được hủy bỏ hợp đồng khi bên kia vi phạm. Chẳng hạn như: “Bên bán có quyền hủy bỏ hợp đồng trong trường hợp bên mua không thanh toán”, “bên mua có quyền hủy bỏ hợp đồng khi bên bán không giao hàng đúng thời hạn trong hợp đồng”. Nếu xảy ra các trường hợp mà hai bên đã thỏa thuận là điều kiện để hủy bỏ hợp đồng thì bên bị vi phạm đương nhiên có quyền hủy bỏ hợp đồng.

  • Thứ hai, một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ Hợp đồng.

Vi phạm cơ bản chính là sự vi phạm hợp đồng của một bên gây thiệt hại cho bên kia đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng. Mục đích của hợp đồng chính là những quyền lợi, lợi ích mà các bên mong muốn có được từ việc giao kết hợp đồng. Chẳng hạn như đối với bên bán thì mục đích của việc giao kết hợp đồng thường là bán được hàng hóa và nhận thanh toán. Đối với bên mua thì thường mục đích giao kết hợp đồng thường là để mua được hàng hóa đúng chất lượng, số lượng, quy cách mẫu mã như thỏa thuận.

Tuy nhiên, không phải trong mọi trường hợp khi xảy ra hành vi vi phạm là được thỏa thuận là điều kiện để hủy bỏ hợp đồng hoặc xảy ra hành vi vi phạm nghĩa vụ cơ bản thì đều là điều kiện hủy bỏ hợp đồng. Nếu thuộc trường hợp miễn trách nhiệm trong hợp đồng thì bên bị vi phạm không được hủy hợp đồng. Các trường hợp được miễn trách nhiệm trong hợp đồng (theo quy định tại Điều 294 Luật thương mại 2005):

- Xảy ra trường hợp miễn trách nhiệm mà các bên đã thỏa thuận.

- Xảy ra sự kiện bất khả kháng.

- Hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của của bên kia.

- Hành vi vi phạm của một bên do thực hiện quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền mà các bên không thể biết được vào thời điểm giao kết hợp đồng.

Và bên vi phạm hợp đồng phải có nghĩa vụ chứng minh các trường hợp miễn trách nhiệm. Mặt khác, bên bán phải thông báo và xác nhận trường hợp miễn trách nhiệm cho bên mua theo quy định tại điều 295 luật thương mại 2005:

- Bên vi phạm hợp đồng phải thông báo ngay bằng văn bản cho bên kia về trường hợp được miễn trách nhiệm và những hậu quả có thể xảy ra.

- Khi trường hợp miễn trách nhiệm chấm dứt, bên vi phạm hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết; nếu bên vi phạm không thông báo hoặc thông báo không kịp thời cho bên kia thì phải bồi thường thiệt hại.

- Bên vi phạm có nghĩa vụ chứng minh với bên bị vi phạm về trường hợp miễn trách nhiệm của mình

Theo như bạn trình bày, thì bên bán đã vi phạm nghĩa vụ giao hàng, đã được gia hạn thực hiện nghĩa vụ nhưng không thực hiện và không thuộc trường hợp miễn trách nhiệm nên công ty bạn có quyền hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu bên bán bồi thường thiệt hại.

* Trường hợp thứ hai bạn muốn đề cập là công ty Y ngoài việc phải trả lại số tiền mà bên của bạn đưa trước thì có phải bồi thường thiệt hại cho công ty bạn về việc bên bạn đền bù thiệt hại cho khách hàng của công ty bạn hay không?

Theo quy định tại điều 314 luật thương mại 2005 về hậu quả của hủy bỏ hợp đồng thì:

- Sau khi hủy bỏ hợp đồng, hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ đã thỏa thuận trong hợp đồng, trừ thỏa thuận đối với vấn đề giải quyết tranh chấp và quyền và nghĩa vụ của các bên sau khi hủy bỏ hợp đồng.

- Các bên trong hợp đồng có quyền đòi lại lợi ích do mình đã thực hiện phần nghĩa vụ theo hợp đồng. Nếu các bên có nghĩa vụ hoàn trả thì nghĩa vụ của họ phải được thực hiện đồng thời. Chẳng hạn như hai bên ký hợp đồng mua bán hàng hóa, bên bán đã giao một phần hàng hóa, bên mua đã trả phần tiền tương ứng với phần hàng hóa đó. Khi hủy hợp đồng các bên sẽ hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, bên bán hoàn lại tiền, bên mua hoàn lại hàng hóa. Nếu trong trường hợp bên mua không hoàn lại được hàng hóa thì phải có nghĩa vụ hoàn trả bằng tiền.

- Bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

Chính vì vậy, công ty Y phải trả lại cho công ty của bạn lại số tiền mà bên bạn đã đưa trước.

Bên cạnh đó, công ty Y phải bồi thường thiệt hại cho công ty của bạn về hành vi vi phạm hợp đồng làm cho công ty của bạn không chỉ tổn thất về số tiền phải bồi thường cho khách hàng của công ty mà còn làm công ty mất uy tín làm ảnh hưởng xấu đến hình ảnh của công ty, làm mất đi một lượng khách hàng mới của công ty, điều này được quy định tại Điều 419 Bộ luật dân sự 2015 về thiệt hại được bồi thường do vi phạm hợp đồng:

- Thiệt hại được bồi thường do vi phạm nghĩa vụ theo hợp đồng được xác định theo quy định tại khoản 2 Điều này, Điều 13 và Điều 360 của Bộ luật này.

- Người có quyền có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại cho lợi ích mà lẽ ra mình sẽ được hưởng do hợp đồng mang lại. Người có quyền còn có thể yêu cầu người có nghĩa vụ chi trả chi phí phát sinh do không hoàn thành nghĩa vụ hợp đồng mà không trùng lặp với mức bồi thường thiệt hại cho lợi ích mà hợp đồng mang lại.

- Theo yêu cầu của người có quyền, Tòa án có thể buộc người có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại về tinh thần cho người có quyền. Mức bồi thường do Tòa án quyết định căn cứ vào nội dung vụ việc.

Điều này cũng được quy định tại Điều 302 Luật thương mại 2005 về Bồi thường thiệt hại:

- Bồi thường thiệt hại là việc bên vi phạm bồi thường những tổn thất do hành vi vi phạm hợp đồng gây ra cho bên bị vi phạm.

- Giá trị bồi thường thiệt hại bao gồm giá trị tổn thất thực tế, trực tiếp mà bên bị vi phạm phải chịu do bên vi phạm gây ra và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm.

Và căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại tại Điều 303 Luật thương mại 2005 thì công ty A phải bồi thương thiệt hại cho công ty của bạn trừ các trường hợp miễn trách nhiệm quy định tại Điều 294 của Luật này, trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh khi có đủ các yếu tố sau đây:

1. Có hành vi vi phạm hợp đồng;

2. Có thiệt hại thực tế;

3. Hành vi vi phạm hợp đồng là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hai.

Trên đây là một số nội dung tư vấn liên quan đến việc "bồi thường thiệt hại đối với hợp đồng". Nếu bạn đang cần luật sư tư vẫn, hỗ trợ về mặt pháp lý thì hãy liên hệ với chúng tôi theo địa chỉ: Văn phòng luật sư Gia Đình - 5/1, Kp. 4, P. Quang Vinh, Tp. Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai hoặc qua số điện thoại: 0971 645 789 (zalo) - 0911 629 679.

Trân trọng./.

Trở lại Đầu trang